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    1. FF造车“局中局”:管理层的控制路径与贾跃亭的偿债收益

      2021-08-08 17:43  来源:中国经营报  浏览:  

      每逢贾跃亭造车推进的消息传来,便掀起舆论场上的热议,此次Faraday Future Intelligent Electric Inc.(以下简称“FF”,中文名为法拉第未来智能电子有限公司,股票代码为FFIE)登陆美股仍是如此。

      但是,喧哗背后仍有疑惑待解:既然FF已非贾跃亭控制,FF目前的实际控制人是谁?贾跃亭如何对FF施加影响?FF的发展与贾跃亭的债务清偿具体拥有怎样的关系?

      记者注意到,问题的部分答案已潜藏在一系列的协议安排中。如果说FF造车本身是一个“棋局”,那么“棋局”之中,管理层的控制路径、贾跃亭的债务清偿与获益、公司股权激励等同样布局精巧。

      根据上市之时披露的信息,董事会9个席位中,FF管理层层层穿透控制的FF Top Holding Ltd. (以下简称“FF TOP”)可指定4名董事,叠加CEO须为董事,FF管理层指定或担任的董事共为5名,上海明伦律师事务所王智斌律师表示,如果按照中国大陆的认定规则,控制董事会过半数人选,可以视为实际控制公司。

      FF管理层如何间接控制FF TOP?其中通过了FF Global Partners LLC(以下简称“FF GP”)公司,这一公司由FF管理委员会管理,贾跃亭为成员之一,贾跃亭的亲属王佳伟(外甥或侄子,信息披露为英文“nephew”)亦为成员,也意味着贾跃亭可通过该平台对FF形成影响。

      FF的发展是贾跃亭偿债乃至“回国”的关键,不过偿债之余,根据约定,贾跃亭可以通过三种路径获得收益——债券信托5%分配、股权激励、偿债完成之后的分配。

      日前记者就相关事宜等致函FF,进一步询问核实具体情况,不过截至发稿,对方未予回应。

      实控人是谁?
      FF的投票权经历明显变迁。

      继贾跃亭2019年10月申请个人破产重组之后,2020年3月30日,相关破产信息披露网站披露关于贾跃亭的《债务人第三次修订的〈破产法〉第 11 章项下重组方案》等系列文件,2020年5月21日,破产重组方案获美国法院通过,后续重组计划生效。

      根据上述重组计划生效后的安排,彼时的FF Intelligent Mobility Global Holdings Ltd. (以下简称“FF前身”,此次FF上市的操作方式,为将FF前身作为子公司并入已上市壳公司PSAC,FF前身股东变为PSAC股东,同时PSAC更名为FF,实现FF上市),其拥有4个直接股东。

      根据安排,FF Top 持股FF前身30.8%。另外,恒大方面持股32%,ESOP持股27.2%,供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行,还有10%由贾跃亭的债权人信托持有。

      在投票权上,FF TOP每股拥有1︰10超级表决权,其余持股股东每股投票权分为票1、0.5625票、0票多种。这也意味着FF TOP可对FF前身实施控制。进一步来看,管理层实体通过100%持股的FF GP持股FF TOP 80%,另外20%由债权人信托持有。

      这也就意味着,FF管理层通过FF GP,层层穿透后以超级表决权对FF前身实施控制。

      值得一提的是,FF昔日的大股东贾跃亭正是以FF GP为平台,为激励管理人员,推进实施仿效阿里巴巴合伙人计划的合伙制度。FF GP由委员会管理,委员会由合伙人初步选举或任命的经理组成,截至当时,FF有25名合伙人,贾跃亭非FF GP成员,不过是该委员会的成员之一。

      话题回至FF的控制路径,推进上市前后,FF的相关投票权和董事席位发生变化。

      2021年1月,根据披露的相关上市计划书,董事会共有9名成员,FF管理层可通过FF TOP任命2名董事,并提名4名董事,另外,公司CEO毕福康博士将担任董事,RMG和PSAC各可任命1名董事。

      不过,根据2021年7月FF合并上市时披露的信息,在初始董事人选上,FF TOP指定的董事会成员应为4名,另外公司首席执行官须为董事,因而FF CEO毕福康也为董事。在投票权上,FF TOP的持股比例与投票权持平,均为37.4%。其他股东方面,恒大方面持股稀释至20.5%,债权人信托的直接持股稀释至6.1%。

      这也就意味着,FF管理层当下可通过控制多数董事席位,对FF形成控制。

      另外,为何FF管理层从绝对的投票比例,下滑至仅可指定4名董事席位?若毕福康职务发生变动,FF管理层控制权是否会生变?对此记者致函FF方面,截至发稿未获回应。

      对于贾跃亭对FF运营施加影响的方式,根据FF此次上市披露的信息,FF GP由管理委员会管理,由8名管理人员组成,贾跃亭、王佳伟为其中成员,这也就意味着贾跃亭可通过管理委员会,层层穿透对FF产生影响。另外,王佳伟作为贾跃亭亲属,在贾跃亭前期布局FF时便扮演重要角色。

      在职务上,贾跃亭自2019年9月卸任FF CEO交棒毕福康后,职位便为首席产品及用户生态官。“产品用户官这个职务对贾总还是非常贴切的”。问及贾跃亭当前的主要工作职务,有FF方面人士近期在与记者沟通中称,毕福康接受媒体采访时则表示,贾跃亭“对产品充满热情,在为产品而战,这是他的角色”。

      偿债VS收益
      贾跃亭债务如何清偿?“下周回国”何时兑现?是一直以来舆论关注的重点。

      贾跃亭设立的债权人信托,是贾跃亭债务清偿的关键。根据相关破产重组信息披露网站2020年4月披露的贾跃亭重组方案介绍,预计装入信托的净债务额约为34.4亿元,叠加被抵消的装入信托债务额中抵押物价值14.3亿美元,预计装入信托的债务本息为48.7亿元。

      根据重组方案,重组计划生效后贾跃亭债权人信托拥有FF前身10%的持股;在FF管理层控制的对FF前身30.8%的持股中,拥有20%的持股,在这一部分收益分配中,可分食8.157亿美元的优先分配权、10%的剩余收益优先分配权、20%的最终收益分配权;拥有中国司法程序走完后,贾跃亭破产生效前被司法冻结资产的剩余部分(如有)等。

      何时能清偿?若根据上述重组方案用于说明的估值模型,假设B轮融资稀释33%,IPO融资稀释25%,FF总价值400亿美元时可清偿债务,且债务清偿率约为104.82%,债权人可获分配额度36.04亿美元。

      不过,仅根据上述披露的重组计划来看,在顺利执行的理想情况下,偿债比例达到40%时,贾跃亭即可“回国”。

      具体来看,重组计划针对贾跃亭在美国境外设立了债务索赔的逐步免除,第一个阶段为4年的诉讼静止期,期间不在美国境外提起对贾跃亭的新诉讼,若期间FF完成IPO,则静止期自动延长至可销售证券的售清期结束。

      第二个阶段,一旦信托分配偿债比例达到40%的门槛,由于进入中国市场对FF至关重要,避免贾跃亭被中国采取相关限制措施,相关债权人应撤销对贾跃亭、甘薇的所有诉讼,并签署文件证明已全面解除对贾跃亭、甘薇的索赔。

      尤为值得注意的是,贾跃亭偿债之余,可通过多种方式获得收益。

      根据安排,在信托分配中,有95%支付给获准债务索赔持有人,剩余5%须分配给贾跃亭,直至债权人信托总计收到约49亿美元的付款。一旦信托分配偿债达到100%,超额收益将按不同比例分配,在0亿~10亿美元、10亿~20亿美元、20亿~30亿美元、30亿~40亿美元、40亿美元以上,贾跃亭分别可获50%、70%、80%、90%、95%的分配比例,剩余比例为债权人。

      值得一提的是,根据上述重组介绍,彼时已对贾跃亭提出离婚的甘薇,预计约有2.5亿美元索赔进入信托,其他关联方中,哥哥贾跃民、姐姐贾跃芳则预计分别约有1.83亿美元、0.51亿美元索赔。

      这也就意味着,甘薇、贾跃民、贾跃芳等,均可作为债权人分食FF发展壮大的成果。

      股权激励布局

      资金并不充裕的FF,意欲以颇为“阔气”的股权激励,鼓舞员工奋斗。

      在员工层面,回溯来看,在2020年3月披露的重组计划中,ESOP持股FF前身27.2%,便是供股权激励计划下期权和其他类型的奖励发行,及至2021年1月,在披露的上市路演文件中,FF预计实施一项长期激励计划,将以完全稀释的基础提供总计12%的总股份储备。

      从此次上市披露股权激励计划看,最初激励股票期权有关总数不超过0.50亿股普通股,后续稍有增长,除非董事会提前终止,否则激励计划周期为10年。记者注意到,FF当下拥有股本约3.24亿股,0.50亿股,也即占当下总股本的15.28%,对比其他上市企业的股权激励计划数量和时长,资金并不充裕的FF可谓“阔气”。

      贾跃亭亦拥有股权激励。根据重组计划,当FF股权总值达到50亿美元、100亿美元、200亿美元,贾跃亭可分别获得不超过2%、3%、3%的股权激励。

      此外,记者注意到,FF管理层也拥有疑似股权激励的机制。

      具体来看,根据披露的信息,昔日的大股东贾跃亭通过FF GP推行的合伙人计划中,合伙人和 FF GP 签订认购协议,合伙人以0.50 美元的单价认购 FF GP 的股权,一共均分为10批,第1批在交割后5个月内支付 ,其余9批在相关交割日的相关周年后5个月内支付,对于离职者,FF GP有一定的赎回和回购权。

      以FF当前的CEO毕福康的薪酬来看,根据此次上市披露的信息,2020年毕福康的薪水+奖金为86.83万美元,期权激励176.56万美元,所有其他补偿为9.84万美元,总计273.23万美元。

      在财务上,FF此次上市获得的约10亿美元,可暂时解除其资金匮乏之困,助力其首款车型FF 91在2022年7月前后的量产,截至美股8月4日收盘,Wind数据显示,FF股价收报12.43美元,较7月22日的13.78美元发行价略低,市值40亿美元。如果按市值达到50亿美元可获得不超过2%的股权激励,FF距离这一目标并不远。
        FF汽车
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